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채권금융기관협의회 출자전환 의결이 미확정 지급보증 구상권에도 미치는지 해석하는 기준

김진오 대표변호사 · 김호윤 변호사 · 박정철 변호사 · 유태선 변호사2026. 11. 4.대법원 2023. 11. 2. 선고 2018다208376 판결

해당 판결

쟁점

부실징후기업에 대한 채권금융기관 공동관리절차에서 채권금융기관협의회가 무담보채권의 출자전환을 의결했는데, 의결 당시 보증채무를 아직 이행하지 않은 지급보증 채권도 그 출자전환 대상에 들어가는지가 문제 되었습니다. 이 범위에 따라 의결에 반대한 채권금융기관이 구 기업구조조정 촉진법 제20조 제1항의 채권매수청구권으로 매수를 구할 수 있는 채권의 범위가 달라졌습니다.

사실관계

• 대상 기업의 채권금융기관들은 2010. 1. 6. 구 기업구조조정 촉진법에 따라 채권금융기관협의회(이하 협의회)를 구성하고 공동관리절차를 개시했습니다. 원고는 대상 기업이 체결한 도급계약 등과 관련한 보증보험계약을 체결하여 지급보증의 신용공여를 한 채권금융기관이고, 피고는 주채권은행입니다.
• 제3차 협의회는 2010. 3. 25. 무담보채권 중 87.7%를 출자전환하되 보증여신으로 인한 채권은 출자전환 대상에서 제외한다고 의결했습니다.
• 제10차 협의회는 2012. 2. 22. 남은 무담보채권 중 84.43%를 결의서 수령 이후 즉시 추가 출자전환하고 신주 발행가격은 2012. 2. 14. 기준으로 산정하기로 의결했고, 보증여신 채권의 포함 여부는 정하지 않았습니다. 그 결과 무담보채권의 98.08%가 출자전환 대상이 되었습니다.
• 대상 기업이 참여한 개발사업의 사업협약이 해제되자 원고는 2013. 7. 31. 보증보험계약에 따라 협약이행보증금 상당액인 6,840,000,000원을 지급했습니다. 판결은 이로 인한 구상금 채권을 「용산역세권 채권」이라고 부릅니다.
• 원고는 2013. 9. 5. 제15차 협의회의 추가 출자전환 의결에 반대했고, 2013. 9. 16. 의결을 찬성한 피고에게 용산역세권 채권 등 확정 채권과 아직 보증채무가 현실화되지 않은 장래 구상채권(판결은 「기타 장래 구상채권」이라고 부릅니다)을 매수하도록 청구했습니다.

원심의 판단

원심은 제3차 협의회 의결은 지급보증채권을 출자전환 대상에서 명시적으로 제외했지만 제10차 협의회 의결은 그렇지 않다고 보았습니다.

이와 달리 10차 협의회 결의에서는 지급보증채권이 출자전환 대상에서 제외된바 없으므로, 위 협의회 결의에 따라 원고의 용산역세권채권과 장래구상채권은 출자전환의 대상에 포함되었다고 할 것이다.

원심은 구 기업구조조정 촉진법상 지급보증도 신용공여에 해당하는 점, 출자전환 분담표의 기재 여부가 절대적인 기준이 될 수 없는 점 등을 들어 원고의 구상채권 중 98.08%는 출자전환되어야 하고 나머지 1.92%만 매매 대상이 된다고 판단했습니다. 그 1.92% 부분의 매수가액은 2013. 9. 30.을 기준일로 한 회계법인의 2차 보고서의 청산가치 회수율 51.8%로 산정했습니다.

대법원의 판단

대법원은 협의회 의결을 해석하는 방법과 이 사건 출자전환 대상의 범위에 관하여 다음과 같이 판단했습니다.

이와 같이 협의회에서 이루어진 채권재조정 내지 신규 신용공여에 관한 의결은 채권금융기관에 중대한 책임을 부과하거나 재산권의 중요한 부분을 침해 내지 제한하는 것이다. 따라서 채권금융기관이 그 의결 내용을 받아들여서 계속 공동관리절차에 참여할 것인지 아니면 채권매수청구권을 행사하여 공동관리절차에서 탈퇴할 것인지를 신속하게 결정할 수 있도록 채권재조정 또는 신규 신용공여에 관한 의결 내용은 명확하게 정해져야 한다. 만일 채권재조정 내지 신규 신용공여에 관한 협의회 의결 내용이 그 자체로 명확하지 않다면 의결된 사항의 의미를 엄격하게 해석하여야 한다.

앞서 본 사실관계를 이러한 법리에 비추어 살펴보면, 제10차 협의회 의결에 따라 출자전환 대상이 되는 채권에는 원고의 용산역세권 채권 및 기타 장래 구상채권과 같이 지급보증의 신용공여를 하였지만 의결 당시 보증채무를 이행하지 않아 대상 기업에 대한 구상권의 발생 여부와 금액 등이 확정되지 않았던 채권(이하 ‘지급보증으로 인한 장래 구상권’이라고 한다)은 포함되지 않았다고 해석할 여지가 많다.

이 사건에서는 다음 사정을 들어 위와 같이 보았습니다.

• 제10차 협의회 의결은 장래 구상권이 출자전환 대상인지 명시하지 않았고 출자전환 시기를 결의서 수령 이후 즉시로 정했습니다. 의결 당시 미발생·미확정이던 장래 구상권은 의결 직후 실행되는 출자전환의 대상이 될 수 없었습니다.
• 장래 구상권을 출자전환 대상에 넣으려면 출자전환의 효력 발생 시점을 구상권이 현실화된 후로 정하는 등 적당한 조치를 함께 정하여야 하는데, 제10차 협의회 의결은 이와 관련한 조치를 전혀 정하지 않았습니다.
• 신주 발행가격 산정 기준일은 2012. 2. 14.인데 원고는 그로부터 1년 5개월이 경과한 2013. 7. 31.에야 대지급을 했으므로, 같은 기준으로 출자전환하게 하는 것은 채권금융기관 간 형평에 부합하지 않는 측면이 있다고 보았습니다.
• 당시 재무제표에 장래 구상권은 보증보험금액 중 극히 일부만 충당부채로 계상되어 있어, 이를 포함시켜도 재무구조 개선이라는 의결 목적 달성에 직접적인 도움이 되지 않았습니다.
• 「채권기관별 출자전환 분담표」와 공시자료에는 원고의 다른 확정 채권에 대한 출자전환 내용만 있고 장래 구상권에 관하여는 아무런 내용이 기재되어 있지 않았습니다.

대법원은 원심 판단에 협의회 의결의 해석 등에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 않은 잘못이 있다고 보았습니다. 다만 기타 장래 구상채권은 원심 변론종결 시까지도 현실화되지 않은 등의 사정이 있어, 그 매매대금 청구를 전부 받아들이지 않은 원심 결론을 수긍할 수 있다고 보았습니다.

매수가액에 관하여 대법원은 협의 또는 조정이 이루어지지 않아 소송이 진행되면 법원은 반대채권자가 청산을 통하여 변제받을 수 있는 금액보다 불리하지 않도록 공정하게 산정한 가액을 매수가액으로 결정해야 한다고 보았고, 2차 보고서에 따라 1.92% 부분의 매수가액을 산정한 원심 판단을 수긍했습니다.

결론적으로 대법원은 원심판결의 원고 패소 부분 중 용산역세권 채권의 98.08%에 관한 매매대금 부분을 파기하고 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송했으며, 나머지 상고를 기각했습니다.

관련 법령

• 구 기업구조조정 촉진법 제20조: 의결에 반대한 원고가 피고에게 채권매수를 청구한 근거이고, 매수가액을 협의와 조정으로 정하는 절차를 둔 조문입니다.
• 구 기업구조조정 촉진법 제19조: 신용공여액을 신고하지 않았거나 의결권 행사가 제한된 채권금융기관도 의결에 대항할 수 없다는 원칙의 근거로, 대법원은 이 구속력 때문에 의결 내용이 명확해야 한다고 보았습니다.
• 구 기업구조조정 촉진법 제21조: 의결을 이행하지 않은 채권금융기관이 손해배상책임을 지는 근거로, 의결이 채권금융기관에 중대한 책임을 부과한다고 본 이유가 되었습니다.

실무상 의미

• 이 판결은 실효된 구 기업구조조정 촉진법에 관한 것이지만, 협의회 의결 내용이 그 자체로 명확하지 않으면 의결된 사항의 의미를 엄격하게 해석해야 한다는 기준을 제시했습니다. 의결에 자기 채권이 포함되는지는 의결 문언, 실행 시기, 분담표 기재 등을 함께 확인할 필요가 있습니다.
• 미확정 장래 구상권을 출자전환 대상에 넣으려면 효력 발생 시점을 구상권이 현실화된 후로 정하는 등의 조치를 의결에 함께 정해야 한다고 보았으므로, 의결을 설계하는 쪽은 이 점을 의결문에 반영해야 합니다.
• 채권매수청구에 따른 매수가액을 소송으로 다투면 법원은 청산가치보다 불리하지 않도록 공정한 가액을 정하며, 이 사건에서는 매수청구 직후를 기준일로 한 회계법인 보고서에 따른 산정이 수긍되었습니다.

사건 표시

• 대법원 2023. 11. 2. 선고 2018다208376 판결 [매매대금] [공2023하,2071]
• 원심: 서울고등법원 2017. 12. 22. 선고 2015나2072604 판결
• 판결 원문: 국가법령정보센터

이 글은 판결을 소개하는 일반 정보이며 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사건은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으니 변호사와 상담하시기 바랍니다. 본문의 판결과 법령은 국가법령정보센터에 원문이 있으면 그 원문으로 연결됩니다. 연결되지 않은 하급심 판결은 판결문을 따로 확인해 정리한 것입니다.

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