행정 · 행정심판/행정소송

계약갱신요구권 행사기간이 지난 가맹점사업자단체 임원에 대한 갱신거절이 불이익제공행위에 해당하는지 여부

김진오 대표변호사 · 김호윤 변호사 · 박정철 변호사 · 유태선 변호사2026. 10. 28.대법원 2024. 7. 11. 선고 2022두64808 판결

해당 판결

쟁점

가맹본부가 가맹점사업자단체를 이끈 공동의장과 부의장의 가맹계약 갱신을 거절하고, 계약종료를 미뤄 주는 조건으로 반성 내용이 담긴 서류를 받은 행위가 구 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(이하 가맹사업법) 제14조의2 제5항 전단의 불이익제공행위에 해당하는지가 문제 되었습니다. 특히 전체 가맹계약기간이 10년을 넘어 같은 법 제13조 제2항의 계약갱신요구권이 인정되지 않는 가맹점사업자에 대한 갱신거절도 불이익제공행위가 될 수 있는지가 쟁점이었습니다.

사실관계

• 원고는 가맹점사업자에게 자신의 영업표지를 사용하여 치킨가맹점을 운영하도록 가맹점운영권을 부여하는 가맹본부입니다.
• 원고의 가맹점사업자 등 약 400명은 2018. 11. 창립총회를 거쳐 가맹점사업자단체를 결성하고 2019. 1. 10. 발족식을 열었습니다. 단체는 원고에게 거래조건 협의를 요청했으나 원고는 거듭되는 협상 요청에 불응했습니다.
• 원고는 2018. 12. 7. 부의장 2명에게 「기업경영방침 변화와 가맹계약에 대한 입장차이 등」을, 2019. 11. 15. 공동의장 2명에게 「통상적으로 적용되는 가맹계약조건이나 영업방침 미수락」을 이유로 가맹계약 갱신거절을 통지했습니다.
• 원고는 부의장 등이 계약종료유예요청서와 각서를 작성·제출하는 조건으로 계약종료를 6개월에서 1년까지 유예했습니다. 각서에는 단체 결성으로 원고 등에게 손해를 끼친 것에 대해 반성한다는 내용이 포함되어 있었습니다.
• 갱신거절을 받은 4명은 최초 계약일부터 계약종료시점까지 각각 14년 9개월, 17년 1개월, 13년, 12년 동안 가맹계약을 갱신하며 가맹점을 운영했고, 모두 원고에게 계약갱신을 요청했습니다.
• 공정거래위원회는 2021. 6. 9. 이 행위들이 가맹사업법 제14조의2 제5항에 위반된다는 이유로 시정명령과 495,000,000원의 과징금 납부명령을 했습니다(전단지 관련 위반 등에 대한 처분도 함께 했습니다).

원심의 판단

원심은 이 단체가 가맹사업법상 가맹점사업자단체에 해당하고 원고의 갱신거절도 있었다고 보았습니다. 그러나 4개 가맹점 모두 가맹계약 체결일부터 10년 이상 지난 뒤 갱신거절이 있었다는 점을 들어 다음과 같이 판단했습니다.

이 경우 가맹본부인 원고로서는 원칙적으로 가맹점사업자의 가맹계약 갱신요청을 받아들여 갱신 등에 합의할 것인지 여부를 스스로 판단·결정할 자유를 가지고, 따라서 특별한 사정이 없는 한 계약갱신을 거절하더라도 위법하지 않다.

원심은 공동의장에 대한 갱신거절이 발족식으로부터 10개월 이상 지난 뒤에 있었던 점, 공정거래위원회가 폐업 비율에 관한 비교군 자료를 내지 않은 점 등을 더하여, 갱신거절과 서류 징구가 단체 가입을 원인으로 한 것임이 충분히 증명되지 않았다고 보았습니다.

대법원의 판단

대법원은 가맹점사업자단체 활동을 이유로 한 갱신거절이 불이익제공행위에 해당하는지에 관하여 다음과 같이 판단했습니다.

한편 가맹사업법 제14조의2 제5항 전단의 ‘불이익을 주는 행위’의 내용이 가맹계약의 갱신을 부당하게 거절하는 것인 경우에는 가맹본부가 계약갱신의 거절 사유로 들고 있는 계약조건이나 영업방침 등의 위반 사실이 확인된 경위, 위반행위의 내용, 횟수와 정도, 다른 가맹점사업자에 대한 계약갱신의 실태, 동종 또는 유사한 위반행위에 대하여 종전에 또는 다른 가맹점사업자에게 한 조치 내용과의 비교 등 제반 사정을 종합하여 그 갱신거절이 가맹점사업자단체의 구성·가입·활동 등을 이유로 한 것인지를 판단하여야 한다.

나아가 가맹사업법 제13조 제2항이나 가맹점계약에서 정한 가맹점사업자의 계약갱신요구권 행사기간이 경과하여 가맹점사업자에게 계약갱신요구권이 인정되지 않는 경우라고 하더라도 가맹본부의 갱신거절이 당해 가맹점계약의 체결 경위·목적이나 내용, 그 계약관계의 전개 양상, 당사자의 이익 상황 및 가맹점계약 일반의 고유한 특성 등에 비추어 신의칙에 반하여 허용되지 아니하는 특별한 사정이 있을 수 있으므로, 그러한 경우에는 가맹점사업자에게 계약갱신요구권이 인정되지 않는다는 이유만으로 가맹본부의 갱신거절이 가맹사업법 제14조의2 제5항 전단의 ‘불이익을 주는 행위’에 해당하지 않는다고 볼 수는 없다(대법원 2021. 9. 30. 선고 2020두48857 판결 등 참조).

이 사건에서는 다음 사정 등을 들어, 원고가 단체 임원들을 대상으로 한 계약갱신거절, 계약종료유예요청서 및 각서 징구행위 등 일련의 행위가 단체 활동을 위축시키려는 목적에서 이루어진 것으로 전체적으로 불이익제공행위에 해당한다고 보았습니다.

• 갱신거절의 표면적인 사유는 추상적이고 모호했고 원고는 구체적 사유를 제시하지 않았습니다. 단체 활동 전후로 「품질 및 위생점검」 등에서 계약위반사항이나 귀책사유가 인정된 내용이 없고, 원고가 갱신거절 통지 전에 시정요구 등을 한 사실도 없었습니다.
• 원고는 2017년 말 기준 가맹점 수가 1,659개인데 계약이 종료된 가맹점 수는 2015년 11개, 2016년 40개, 2017년 18개였고, 10년 이상 가맹점도 대부분 갱신해 온 것으로 보였습니다. 그런데 단체 간부들이 운영하던 21개 가맹점 중 12개 가맹점이 폐점하고 공동의장과 부의장 전부가 갱신을 거절당한 것은 매우 이례적인 상황으로 볼 수 있다고 보았습니다.
• 단체 활동을 반성하고 향후 원고의 방침에 따르겠다는 내용의 서류를 작성·제출한 것 자체만으로도 단체 활동에 제약을 받거나 사실상 단체 활동을 포기하는 등의 불이익을 받은 것으로 볼 수 있다고 보았습니다.
• 4명은 상당한 자본을 들여 영업해 오면서 가맹점계약이 갱신되리라는 합리적 기대를 가졌을 것으로 보이는데도 그 의사에 반하여 가맹계약이 종료되었습니다.

대법원은 원심이 계약갱신요구권 행사기간 경과 등을 이유로 불이익제공행위가 아니라고 본 것은 가맹사업법 제14조의2 제5항의 해석·적용에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 않음으로써 판결에 영향을 미친 잘못이 있다고 보았습니다. 원고가 다툰 전단지 거래상대방 구속행위, 구입강제행위, 과징금 산정기준인 관련매출액 등에 관한 상고이유는 받아들이지 않았습니다.

결론적으로 대법원은 원심판결 중 피고 패소 부분을 파기하고 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송했으며, 원고의 상고를 기각했습니다.

관련 판례

• 대법원 2021. 9. 30. 선고 2020두48857 판결: 불이익제공행위의 판단 기준과 계약갱신요구권 행사기간이 지난 경우의 갱신거절에 관한 법리의 근거로 들었습니다.
• 대법원 2022. 5. 26. 선고 2019두57398 판결: 과징금이 부당이득 환수와 위반행위 억지라는 성격을 모두 가진다는 법리의 근거로 들었습니다.

관련 법령

• 구 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 제14조의2 제5항: 단체 활동 등을 이유로 한 불이익제공을 금지하는 조문으로, 공정거래위원회 시정명령과 과징금의 근거가 되었습니다.
• 구 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 제13조 제2항: 계약갱신요구권 행사기간을 정한 조문으로, 원심은 그 기간 경과를 근거로 들었으나 대법원은 그것만으로 불이익제공행위가 부정되지 않는다고 보았습니다.
• 구 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 제1조: 불이익제공행위의 부당성을 공정한 거래질서를 저해할 우려가 있는지로 판단하는 기준이 되었습니다.
• 구 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 시행령 제34조 제1항: 과징금 산정기준인 관련매출액을 가맹본부가 위반기간 동안 관련 가맹점사업자에게 판매한 상품이나 용역의 전체 매출액으로 해석하는 근거가 되었습니다.

실무상 의미

• 전체 가맹계약기간이 10년을 넘어 계약갱신요구권이 없는 가맹점이라도, 갱신거절이 실질적으로 단체 활동 등을 주된 이유로 한 것이면 불이익제공행위가 될 수 있습니다.
• 이 사건에서는 갱신거절 사유의 구체성, 통지 전 시정요구 여부, 다른 가맹점의 계약갱신 실태 등이 판단 자료가 되었으므로, 가맹점사업자는 통지서와 그 전후 경위를 남겨 두는 것이 좋습니다.
• 가맹본부가 계약종료 유예를 조건으로 단체 활동을 반성하거나 그만두겠다는 서류를 받는 것 자체가 불이익으로 볼 수 있다는 판단이 있었으므로 유의가 필요합니다.

사건 표시

• 대법원 2024. 7. 11. 선고 2022두64808 판결 [시정명령등취소] [공2024하,1328]
• 원심: 서울고등법원 2022. 10. 12. 선고 2021누52572 판결
• 판결 원문: 국가법령정보센터

이 글은 판결을 소개하는 일반 정보이며 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사건은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으니 변호사와 상담하시기 바랍니다. 본문의 판결과 법령은 국가법령정보센터에 원문이 있으면 그 원문으로 연결됩니다. 연결되지 않은 하급심 판결은 판결문을 따로 확인해 정리한 것입니다.

목록으로