민사 · 대여금/채권회수

채무자의 시효이익 포기가 사해행위 수익자의 소멸시효 주장에 미치는 효력

김진오 대표변호사 · 김호윤 변호사 · 박정철 변호사 · 유태선 변호사2026. 10. 19.대법원 2025. 9. 25. 선고 2024다254387 판결

해당 판결

쟁점

소멸시효 기간이 지난 뒤 채무자 측이 변제를 약속하고 일부를 변제한 것이 시효이익의 포기(민법 제184조)에 해당하는지가 먼저 문제 되었습니다. 이어서 채무자가 시효이익을 포기한 경우, 채권자가 사해행위취소(민법 제406조)를 구하는 상대방인 수익자가 그 채권의 시효소멸(민법 제162조)을 여전히 주장할 수 있는지가 문제 되었습니다.

사실관계

• 원고는 2011. 7. 14.부터 2011. 8. 27.까지 사이에 피고 회사와 그 대표이사인 피고 1에게 합계 1억 4,300만 원을 대여했고, 피고 1은 2012. 1. 16. 2억 570만 원을 변제하겠다는 취지의 현금보관증을 작성해 주었습니다.
• 원고는 2011. 2. 10. 피고 회사로부터 건물 신축공사 중 설비공사를 2억 8,000만 원에 도급받아 2011. 10. 말경 완성했습니다. 이후 피고 회사가 변제한 돈과 대물변제한 부동산 가액 상당액 등이 충당되어 공사대금 채권은 소멸하고 일부 대여금 채권이 남았습니다.
• 피고 회사는 피고 2에게 건물 중 30개 호실을 매도하여 2012. 5. 30. 및 2012. 9. 28. 소유권이전등기를 마쳐 주었고, 2016. 3. 8. 피고 3에게 3개 호실을 8억 원에 매도하고 같은 날 소유권이전등기를 마쳐 주었습니다.
• 피고 회사에 대한 5년의 상사소멸시효 기간이 지난 뒤 원고가 변제를 요구하자, 피고 측은 2019. 1.경부터 2020. 5경까지 수 회에 걸쳐 남은 채무를 변제하겠다는 취지로 말하며 자금마련 방법 등을 언급하거나 지급시기의 유예를 요청했습니다. 2019. 5. 15. 및 2020. 1. 22.에는 각각 200만 원을 변제했습니다.
• 원고는 2020. 7. 2. 소를 제기하여 대여금 지급과 함께, 피고 회사를 대위한 피고 2 명의 소유권이전등기의 말소와 피고 회사와 피고 3 사이 매매계약의 취소 및 원상회복을 구했습니다.

원심의 판단

원심은 피고 회사에 대한 대여금채권이 상사채권으로서 5년의 소멸시효 기간이 지났다고 보면서도, 대표이사인 피고 1이 시효완성 후 변제를 미뤄 달라고 요구하고 2회에 걸쳐 200만 원씩 지급한 점 등을 들어 피고 회사가 시효이익을 포기했다고 판단했습니다. 원심 판결에는 피고 회사가 「피고 4 회사」로 적혀 있습니다.

피고 1은 피고 4 회사의 대표이사 또는 대표청산인으로서 위와 같이 시효완성 후 채무 일부를 변제하여 채무를 승인함으로써 시효완성의 사실을 알고 그 이익을 포기한 것이라고 추정할 수 있고 그 추정을 뒤집을 만한 사정이 있다고 볼 수 없으며

원심은 같은 이유로 피고 3의 시효소멸 주장도 배척하고, 2016. 3. 8.자 매매계약을 사해행위로 보아 취소하고 가액배상을 명했습니다. 원심은 항소심에서 변경된 청구를 포함하여 제1심판결 중 피고 1, 피고 3, 피고 회사에 대한 부분을 변경했습니다.

대법원의 판단

대법원은 시효이익 포기의 효력이 사해행위의 수익자에게 미치는지와 피고 회사의 시효이익 포기 여부에 관하여 다음과 같이 판단했습니다.

사해행위취소소송의 상대방이 된 사해행위의 수익자는 사해행위가 취소되면 사해행위에 의하여 얻은 이익을 상실하게 되나, 사해행위취소권을 행사하는 채권자의 채권이 소멸되면 그와 같은 이익의 상실을 면할 수 있는 지위에 있으므로, 그 채권의 소멸에 의하여 직접 이익을 받는 자에 해당한다. 또한 시효이익의 포기는 상대적 효과가 있을 뿐이므로 채무자가 취소채권자의 피보전채권에 대하여 시효기간이 지난 후 변제하는 등으로 시효이익을 포기하였다고 하더라도, 그 효력이 사해행위의 수익자에게 미치지 아니하고 수익자는 여전히 피보전채권의 소멸시효를 주장할 수 있다.

원심이 피고 측의 채무의 일부 변제로 시효이익 포기가 추정된다고 판단한 부분은 적절하지 않다(대법원 2025. 7. 24. 선고 2023다240299 전원합의체 판결 참조).

이 사건에서는 다음 사정을 들어 피고 회사의 시효이익 포기는 인정하면서도 피고 3의 소멸시효 주장은 다시 판단해야 한다고 보았습니다.

• 피고 측이 채무승인이나 일부 변제에 이르게 된 구체적인 동기와 경위, 채무승인의 내용과 그 횟수, 이를 전후한 언동, 시효기간을 도과한 정도, 당사자들의 관계와 거래지식 및 경험 등을 종합하면 피고 회사의 묵시적인 시효이익 포기 의사표시를 인정할 수 있습니다.
• 피고 회사가 원고의 대여금채권에 대하여 시효이익을 포기했더라도 수익자인 피고 3에게는 그 효력이 미치지 않으므로, 피고 3은 여전히 피보전채권의 시효소멸을 주장할 수 있습니다.
• 그런데도 원심은 피고 회사의 시효이익 포기로 피보전채권이 시효로 소멸하지 않았다는 이유만으로 피고 3의 소멸시효 주장을 배척했습니다.

대법원은 일부 변제로 시효이익 포기가 추정된다는 원심 이유는 적절하지 않다고 보면서도, 나머지 채무의 시효이익이 포기되었다는 원심 결론은 받아들였습니다. 반면 피고 3에 대한 원심 판단에는 시효이익 포기의 효과에 관한 법리를 오해하는 등으로 판결에 영향을 미친 잘못이 있다고 보았습니다.

원고의 상고이유(현금보관증의 이자제한법 위반 부분과 약정서 해석)와 피고 2의 상고이유는 받아들이지 않았습니다. 피고 2에 관하여는 피고 회사의 시효이익 포기를 들어 시효소멸 주장을 배척한 원심 이유는 적절하지 않으나, 채권자대위소송의 제3채무자는 피보전채권의 소멸시효 완성을 원용할 수 없으므로 원심 판단이 결과적으로 정당하다고 보았습니다.

결론적으로 대법원은 원심판결 중 피고 3 패소 부분을 파기하고 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송했으며, 원고와 피고 1, 피고 2, 피고 회사의 상고는 모두 기각했습니다.

관련 판례

• 대법원 2007. 11. 29. 선고 2007다54849 판결: 사해행위의 수익자가 취소채권자의 채권 소멸로 직접 이익을 받는 자에 해당한다는 법리의 근거로 들었습니다.
• 대법원 2025. 7. 24. 선고 2023다240299 전원합의체 판결: 일부 변제로 시효이익 포기가 추정된다고 본 원심 판단이 적절하지 않다는 근거로 들었습니다.
• 대법원 2008. 7. 24. 선고 2008다25299 판결: 시효이익 포기사유인 채무승인의 의사표시가 있는지를 여러 사정을 종합하여 객관적이고 합리적으로 해석해야 한다는 법리의 근거로 들었습니다.
• 대법원 2004. 2. 12. 선고 2001다10151 판결: 채권자대위소송의 제3채무자는 피보전채권의 소멸시효 완성을 원용할 수 없다는 법리의 근거로 들었습니다.

관련 법령

• 민법 제184조: 시효이익의 포기에 관한 조문으로, 시효 완성 뒤 피고 측의 변제 약속과 일부 변제가 시효이익 포기에 해당하는지가 문제 되었습니다.
• 민법 제162조: 채권의 소멸시효에 관한 조문으로, 피고 3이 원고의 피보전채권이 시효로 소멸했다고 주장한 것과 관련됩니다.
• 민법 제406조: 채권자취소권에 관한 조문으로, 원고가 피고 회사와 피고 3 사이 매매계약의 취소와 가액배상을 구한 근거입니다.

실무상 의미

• 대법원은 시효 완성 뒤의 일부 변제로 시효이익 포기가 추정된다고 본 원심 이유를 적절하지 않다고 보았습니다. 그러면서 채무승인이나 일부 변제에 이르게 된 동기와 경위, 채무승인의 내용과 횟수, 전후 언동 등을 종합하여 묵시적 포기를 인정했습니다. 채권자로서는 채무자가 어떤 경위로 무슨 말을 하며 변제했는지가 판단 자료가 됩니다.
• 채무자가 시효이익을 포기했더라도 그 효력은 상대적이어서, 사해행위취소소송의 수익자는 피보전채권의 소멸시효를 따로 주장할 수 있습니다.
• 같은 사건에서도 채권자대위소송의 제3채무자는 피보전채권의 소멸시효를 원용할 수 없다고 보아, 상대방이 수익자인지 제3채무자인지에 따라 소멸시효 주장의 가능 여부가 다르게 판단되었습니다.

사건 표시

• 대법원 2025. 9. 25. 선고 2024다254387 판결 [대여금등청구의소] [공2025하,2017]
• 원심: 서울고등법원 2024. 5. 23. 선고 (인천)2022나14934 판결
• 판결 원문: 국가법령정보센터

이 글은 판결을 소개하는 일반 정보이며 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사건은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으니 변호사와 상담하시기 바랍니다. 본문의 판결과 법령은 국가법령정보센터에 원문이 있으면 그 원문으로 연결됩니다. 연결되지 않은 하급심 판결은 판결문을 따로 확인해 정리한 것입니다.

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