민사 · 매매/분양계약

입주계약 없이 산업단지 산업용지를 제3자에게 매도한 매매계약의 사법상 효력

김진오 대표변호사 · 김호윤 변호사 · 박정철 변호사 · 유태선 변호사2026. 10. 16.대법원 2026. 1. 8. 선고 2025다211003 판결

해당 판결

쟁점

산업단지 안의 산업용지를 양수한 회사가 관리기관과 입주계약을 체결하지 못한 상태에서 관리기관 등이 아닌 다른 회사와 매매계약을 체결했고, 이 계약이 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(이하 산업집적법) 제40조의2 제1항에 위반되는지가 문제 되었습니다. 산업집적법은 이 규정을 위반하여 양도한 자를 처벌하는 규정(제52조 제1항 제3호)을 두고 있으나 위반 계약의 사법상 효력은 정하지 않았기 때문에, 이 규정이 위반 계약을 무효로 만드는 효력규정인지, 단속규정에 그치는지가 쟁점이 되었습니다.

사실관계

• 이 사건 토지는 일반산업단지 안에 있는 공장용지 16441.8㎡로, 관리기본계획상 용도가 「기타 운송장비 제조업」이어서 운송장비 제조업체만 입주할 수 있었습니다.
• 종전 입주기업체는 2009. 1. 30. 이 토지를 분양받은 후 관리기관과 입주계약을 체결하고, 2009. 9. 30. 선체블럭 제조를 위한 공장을 설립한 다음 2010. 8. 25. 소유권이전등기를 마쳤습니다.
• 부동산 매매 및 임대업, 철강 제조 및 서비스업 등을 영위하는 피고는 토지에 임의경매절차가 진행 중이던 2022. 1. 12. 종전 입주기업체로부터 토지를 100억 원에 매수하고 같은 달 28. 소유권이전등기를 마쳤습니다. 피고는 그 뒤 관리기관과 입주계약을 체결하지 않았습니다.
• 컨테이너 창고업 등을 영위하는 원고는 2022. 5. 18. 피고로부터 토지를 130억 원에 매수하는 매매계약을 체결하고 같은 날 계약금 13억 원을 지급했습니다. 잔금 117억 원은 2022. 8. 18. 소유권이전등기와 상환으로 지급하기로 했습니다.
• 원고는 2022. 7. 중순경 매매계약이 무효이니 계약금을 반환해 달라고 요구했고, 피고는 2022. 7. 19. 잔금 지급을 요구했습니다. 원고가 잔금을 지급하지 않자 피고는 2022. 8. 23. 원고의 이행거절을 이유로 매매계약을 해제한다고 통지했습니다.
• 원고는 매매계약이 산업집적법 제40조의2 제1항 위반으로 무효라는 주장과 함께 기망·착오를 이유로 한 취소, 피고의 채무불이행을 이유로 한 해제, 손해배상예정액 감액을 주장하며 계약금 반환을 청구했습니다.

원심의 판단

원심은 피고가 공장설립 등 완료신고 후 5년이 지난 종전 입주기업체로부터 토지를 취득하고 3개월 내에 관리기관과 입주계약을 체결하지 않은 채 관리기관 등이 아닌 원고와 매매계약을 체결했으므로 산업집적법 제40조의2 제1항을 위반했다고 보았습니다. 원심은 산업집적법령이 관리기관에의 양도금액을 엄격히 제한하고 위반 양도를 형사처벌하는 점, 산업용지의 양도 제한은 일반인도 쉽게 예상할 수 있어 거래안전을 해칠 위험이 적은 점 등을 들어 이 규정을 효력규정인 강행법규로 보았습니다. 공단용지의 처분제한규정을 단속규정으로 본 대법원 1994. 10. 25. 선고 94다35527 판결에 대해서는, 당시 법률과 산업집적법의 규정 내용이 서로 달라 이 사건에 그대로 적용할 수 없다고 보았습니다.

이 사건 매매계약은 효력규정인 강행법규를 위반하여 무효이므로 피고가 원고로부터 받은 계약금 13억 원은 법률상 원인 없이 취득한 것이 된다.

원심은 이 주장을 받아들였으므로 원고의 나머지 주장(기망·착오 취소, 해제, 손해배상예정액 감액)은 판단하지 않았습니다. 제1심은 원고의 청구를 기각했으나, 원심은 강행법규 위반으로 매매계약이 무효라는 원고의 주장을 받아들여 결론을 달리했습니다.

대법원의 판단

대법원은 산업집적법 제40조의2 제1항을 위반하여 체결된 계약의 효력에 관하여 다음과 같이 판단했습니다.

산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(이하 ‘산업집적법’이라 한다) 제40조의2 제1항(이하 ‘처분제한규정’이라 한다)은 효력규정 또는 강행규정이 아닌 단속규정에 불과하므로 특별한 사정이 없는 한 처분제한규정을 위반하여 체결된 계약의 사법상의 효력까지 무효가 되는 것은 아니다.

처분제한규정을 단속규정으로 해석하더라도, 당사자가 시세차익 등을 목적으로 통정하여 처분제한규정을 위반하는 매매계약을 체결한 경우에 그 매매계약은 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위에 해당하여 무효가 될 수 있다.

대법원은 다음 사정 등을 들어 처분제한규정을 단속규정으로 보았습니다.

• 산업집적법의 입법 목적은 행정적 규제나 형사처벌을 통하여서도 달성할 수 있습니다. 산업집적법도 산업용지 등의 사인 간 거래 자체를 금지하지 않고 일정한 경우 그 처분을 제한할 뿐입니다.
• 처분제한규정을 위반한 매매계약으로 소유권을 취득한 자도 산업집적법이 예정한 여러 규제를 받으므로, 그 계약의 효력을 인정한다고 하여 반드시 입법 목적에 반하는 결과가 초래된다고 단정하기 어렵습니다.
• 위반 매매계약을 일률적으로 무효로 하면 새 소유자가 입주계약을 체결하고 제조업을 영위하는 등 법률관계가 장기간 형성되어 온 경우에도 매도인이나 매수인이 언제든지 무효를 주장할 수 있게 됩니다. 이는 계약 당사자의 법적 안정성을 해치고, 경우에 따라서는 매도인의 전매차익 실현을 돕는 결과가 될 수도 있습니다.
• 입주기업체는 공장설립 등의 완료신고 또는 사업개시 신고 후 5년이 지나면 산업용지 등을 적법하게 처분할 수 있으므로, 처분행위가 내용 자체만으로 현저히 반사회성, 반도덕성을 지닌다고 단정할 수 없습니다.
• 산업집적법은 처분제한규정을 위반하여 산업용지 등을 양도한 자를 처벌하는 규정을 두고 있을 뿐, 이를 취득한 자를 처벌하는 규정은 두고 있지 않습니다.

대법원은 원심이 처분제한규정을 효력규정인 강행법규로 보아 이 사건 매매계약을 무효로 판단한 데에는 처분제한규정의 해석에 관한 법리 등을 오해함으로써 판결에 영향을 미친 잘못이 있다고 보았습니다. 이 사건 매매계약이 시세차익 등을 목적으로 통정하여 체결된 경우에 해당하는지는 대법원 판결에서 판단하지 않았고, 그 밖의 상고이유에 대한 판단도 생략했습니다.

대법원은 원심판결 중 피고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 다시 심리·판단하도록 부산고등법원에 환송했습니다.

관련 판례

• 대법원 2018. 10. 12. 선고 2015다256794 판결: 법규가 위반 법률행위의 효력을 명확하게 정하지 않은 경우 입법 취지, 위반의 중대성 등 여러 사정을 종합적으로 고려해 효력을 판단해야 한다는 법리의 근거로 들었습니다.
• 대법원 1994. 10. 25. 선고 94다35527 판결: 처분제한규정이 단속규정에 불과하여 위반 계약의 사법상 효력까지 무효가 되지 않는다는 판단의 취지 참조 판결로 들었습니다.
• 대법원 2003. 11. 27. 선고 2003다5337 판결: 효력규정인지는 위반행위가 사법상 효력까지 부정해야 할 정도로 현저히 반사회성, 반도덕성을 지니는지를 고려해 판단한다는 법리의 근거로 들었습니다.
• 대법원 1993. 7. 27. 선고 93다2926 판결: 단속규정 위반 계약이라도 시세차익 등을 목적으로 통정하여 체결하면 선량한 풍속 기타 사회질서 위반으로 무효가 될 수 있다는 법리의 근거로 들었습니다.

관련 법령

• 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 제40조의2 제1항: 산업용지 등을 취득한 자가 기간 내에 입주계약을 체결하지 못하면 관리기관 등에 양도하도록 정한 처분제한규정으로, 대법원은 이를 단속규정으로 보았습니다.
• 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 제52조 제1항 제3호: 처분제한규정을 위반하여 양도한 자를 형사처벌하면서도 계약의 사법상 효력은 정하지 않아, 효력을 여러 사정을 종합하여 판단해야 하는 출발 조문이 되었습니다.
• 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 제39조 제3항: 입주기업체가 완료신고 등 후 5년이 지나 산업용지 등을 처분할 수 있음을 전제로 한 조문으로, 처분행위 자체를 현저히 반사회적이라고 볼 수 없다는 근거가 되었습니다.
• 민법 제103조: 시세차익 등을 목적으로 통정하여 처분제한규정을 위반한 매매계약은 이 조문에 따라 무효가 될 수 있다는 판단의 근거입니다.
• 민법 제105조: 법규를 위반한 법률행위의 효력을 판단하는 일반 법리의 근거 조문입니다.

실무상 의미

• 대법원은 산업집적법 제40조의2 제1항을 위반한 매매계약도 특별한 사정이 없는 한 사법상 효력까지 무효가 되지 않는다고 보았으므로, 처분제한규정 위반만을 근거로 계약 무효와 계약금 반환을 주장하는 것은 받아들여지기 어렵게 되었습니다.
• 다만 대법원은 당사자가 시세차익 등을 목적으로 통정하여 처분제한규정을 위반하는 매매계약을 체결한 경우에는 선량한 풍속 기타 사회질서 위반으로 무효가 될 수 있다고 보았습니다.
• 계약의 효력과 별개로, 처분제한규정을 위반하여 관리기관 등 이외의 자에게 산업용지 등을 양도한 자는 5년 이하의 징역 또는 5천만 원 이하의 벌금에 처하도록 정해져 있습니다.

사건 표시

• 대법원 2026. 1. 8. 선고 2025다211003 판결 [부당이득금반환청구의소] [공2026상,380]
• 원심: 부산고등법원 2025. 2. 6. 선고 2023나57312 판결
• 판결 원문: 국가법령정보센터

이 글은 판결을 소개하는 일반 정보이며 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사건은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으니 변호사와 상담하시기 바랍니다. 본문의 판결과 법령은 국가법령정보센터에 원문이 있으면 그 원문으로 연결됩니다. 연결되지 않은 하급심 판결은 판결문을 따로 확인해 정리한 것입니다.

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