민사 · 회생/개인파산

회생절차를 알지 못해 신고하지 못한 회생채권에 대한 회생계획인가결정의 권리변경 효력

김진오 대표변호사 · 김호윤 변호사 · 박정철 변호사 · 유태선 변호사2026. 10. 15.대법원 2026. 2. 12. 선고 2025다217253 판결

해당 판결

쟁점

회생절차를 알지 못해 채권신고를 하지 못하고, 관리인이 그 채권의 존재를 알았거나 쉽게 알 수 있었음에도 회생채권자 목록에 기재하지 않은 회생채권은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 '채무자회생법') 제251조의 규정에도 불구하고 회생계획이 인가되더라도 실권되지 않습니다. 이 사건에서는 이처럼 실권되지 않은 회생채권을 채권자가 회생절차 전과 같은 내용으로 행사할 수 있는지, 채무자회생법 제252조 제1항에 따라 회생계획의 내용대로 변경된 권리로만 행사할 수 있는지가 문제 되었습니다.

사실관계

• 원고 회사 중 한 곳은 20개 학교 증축공사의 발주자이고, 피고를 비롯한 건설회사들은 그 원고 회사의 주주인 건설출자자로서 공동수급체를 구성해 공사를 도급받았습니다.
• 공사가 모두 끝난 뒤 감사원 감사에서 내진보강 문제가 제기되어, 발주자인 원고 회사가 8개 학교의 내진보강으로 비용을 추가로 지출했습니다. 원고들은 주주협약 및 출자자약정에 따라 피고 등에게 돈을 청구했습니다.
• 피고에 대하여 2021. 12. 31. 회생절차개시결정, 2022. 11. 10. 회생계획인가결정, 2023. 5. 1. 회생절차종결결정이 있었습니다.
• 원고들은 채권신고기간 내에 이 채권을 회생채권으로 신고하지 못했고, 관리인도 채권자목록에 기재하지 않았습니다.
• 피고의 회생계획에는 미확정 회생채권이 확정될 경우 그 권리의 성질 및 내용을 고려하여 가장 유사한 회생채권의 권리변경 및 변제방법에 따라 변제한다고만 기재되어 있었고, 원고들의 채권과 가장 유사한 회생채권이 무엇인지는 기재되어 있지 않았습니다.

원심의 판단

원심은 제1심판결 이유를 대부분 인용하면서, 원고들의 채권은 회생채권이지만 원고들이 신고기간 내에 신고하지 못하고 관리인도 채권자목록에 기재하지 않았으므로 회생계획이 인가되었더라도 실권되지 않는다고 보았습니다. 피고는 원고 측 임원에게 위임장과 인감증명서를 교부했으므로 원고들이 회생절차를 알았을 것이라고 주장했으나, 원심은 회생채권 신고 및 조사기간이 경과하기 전에 그 문서들이 원고 측에 제공되었다고 볼 증거가 없다는 등의 이유로 받아들이지 않았습니다. 실권되지 않더라도 가장 유사한 회생채권의 권리변경 및 변제방법에 따라야 한다는 피고의 주장에 대해서는 다음과 같이 판단했습니다.

원고들이 구하는 청구의 금액이나 이 사건 변론에 의하여 드러난 사정을 모두 고려하여 볼 때 원고들에게 절차참가 기회를 보장하지 않은 상태에서 그 권리의 변경 내지 면책효를 강제하는 것은 상당하다고 보기 어려운바, 위 피고의 주장은 받아들이지 아니한다

원심은 피고가 원고들에게 채권 전액을 지급할 의무가 있다고 보아 제1심판결을 유지했습니다.

대법원의 판단

대법원은 회생계획인가결정에도 실권되지 않은 회생채권의 권리변경과 회생계획의 해석에 관하여 다음과 같이 판단했습니다.

그러나 이와 같이 실권되지 아니한 회생채권이라 하더라도 회생계획인가결정이 있었던 이상 채무자회생법 제252조 제1항에 따라 그 권리는 회생계획의 내용대로 실체적으로 변경된다. 이러한 회생채권은 채권의 조사·확정 절차를 거치지 않은 ‘미확정 회생채권’으로서 회생계획의 해석에 따라 권리변경의 내용이 구체적으로 정해진다.

회생계획은 법률행위의 해석 방법에 따라 해석하여야 한다. 회생계획 문언의 객관적 의미를 합리적으로 해석하되, 문언의 객관적인 의미가 명확하지 않은 경우에는 문언의 형식과 내용, 회생계획안 작성 경위, 회생절차 이해관계인들의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다.

이 사건에서는 다음 사정을 들어 원심판단에 잘못이 있다고 보았습니다.

• 원고들의 채권은 회생절차에 참가할 기회를 얻지 못한 탓에 채권의 조사·확정 절차를 거치지 않았으므로 ‘미확정 회생채권’에 해당합니다.
• 피고의 회생계획에는 미확정 회생채권을 가장 유사한 회생채권의 권리변경 및 변제방법에 따라 변제한다고만 기재되어 있고, 원고들의 채권과 가장 유사한 회생채권이 무엇인지는 기재되어 있지 않습니다.
• 따라서 회생계획의 종합적인 해석을 통해 원고들 채권의 권리변경 및 변제방법을 정하여야 합니다.
• 그런데도 원심은 가장 유사한 회생채권이 무엇인지 별다른 심리를 하지 않은 채 채권 전액을 지급할 의무가 있다고 판단했습니다.

대법원은 원고들의 채권이 회생계획인가결정에도 불구하고 실권되지 않는다는 원심판단은 타당하다고 보았습니다. 그러나 원고들에게 회생절차 참가 기회가 보장되지 않았다는 등의 이유만으로 회생계획인가결정에 따른 권리변경의 효력이 미치지 않는다고 본 부분은 수긍하기 어렵고, 원심판단에는 회생채권의 권리변경 등에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 않은 잘못이 있다고 보았습니다.

대법원은 원심판결 중 피고에 대한 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 다시 심리·판단하도록 서울고등법원에 환송했습니다. 원고들의 채권과 가장 유사한 회생채권이 무엇인지, 그에 따라 원고들이 받을 금액과 변제방법이 어떻게 되는지는 서울고등법원의 심리에 남아 있습니다.

관련 판례

• 대법원 2020. 9. 3. 선고 2015다236028, 236035 판결: 회생절차를 알지 못해 신고하지 못하고 관리인도 목록에 기재하지 않은 회생채권은 인가 후에도 실권되지 않는다는 법리, 그 채권도 회생계획의 내용대로 변경된다는 법리, 회생계획의 해석 방법에 관한 법리의 근거로 들었습니다.
• 대법원 2017. 10. 26. 선고 2015다224469 판결: 실권되지 않은 회생채권도 회생계획인가결정이 있었던 이상 회생계획의 내용대로 실체적으로 변경된다는 법리의 근거로 들었습니다.
• 대법원 2018. 5. 30. 선고 2018다203722, 203739 판결: 회생계획은 법률행위의 해석 방법에 따라 해석하여야 한다는 법리의 근거로 들었습니다.

관련 법령

• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제251조: 대법원은 이 조문의 규정에도 불구하고 원고들의 채권이 회생계획 인가로 실권되지 않는다고 보았습니다.
• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제252조 제1항: 실권되지 않은 원고들의 채권도 이 조항에 따라 회생계획의 내용대로 변경된다는 판단의 근거가 되었습니다.
• 민법 제105조: 회생계획을 법률행위의 해석 방법에 따라 해석하여야 한다는 판단의 참조조문으로 들었습니다.

실무상 의미

• 회생절차를 알지 못해 채권신고를 하지 못했더라도, 관리인이 그 채권의 존재를 알았거나 쉽게 알 수 있었는데 목록에 기재하지 않았다면 회생계획이 인가되어도 채권이 실권되지 않습니다.
• 다만 그 채권도 회생계획인가결정이 있었던 이상 회생계획의 내용대로 변경되므로, 채권자는 회생계획에서 미확정 회생채권을 어떻게 변제하기로 정했는지 확인할 필요가 있습니다.
• 회생계획에 가장 유사한 회생채권의 예에 따른다고만 적혀 있으면 법원이 문언의 형식과 내용, 회생계획안 작성 경위, 이해관계인들의 진정한 의사 등을 종합해 해석하므로, 소송에서는 어느 회생채권이 가장 유사한지가 심리 대상이 됩니다.

사건 표시

• 대법원 2026. 2. 12. 선고 2025다217253 판결 [약정금] [공2026상,763]
• 원심: 서울고등법원 2025. 9. 3. 선고 2024나2027293 판결
• 판결 원문: 국가법령정보센터

이 글은 판결을 소개하는 일반 정보이며 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사건은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으니 변호사와 상담하시기 바랍니다. 본문의 판결과 법령은 국가법령정보센터에 원문이 있으면 그 원문으로 연결됩니다. 연결되지 않은 하급심 판결은 판결문을 따로 확인해 정리한 것입니다.

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