민사 · 법인파산

소유권유보부매매 매수인이 파산 전에 매도인에게 거래처 대금채권을 양도한 행위의 부인

김진오 대표변호사 · 김호윤 변호사 · 박정철 변호사 · 유태선 변호사2026. 10. 27.대법원 2024. 9. 12. 선고 2022다294084 판결

해당 판결

쟁점

피고는 채무자 회사에 자동차 부품 등을 공급하면서 공급대금을 전부 받을 때까지 소유권을 자신에게 남겨 두었고, 채무자 회사가 파산선고를 받기 전인 2018. 11. 29. 거래처 대금채권을 양도받아 그 업체들로부터 돈을 변제받았습니다. 동산 소유권유보부매매의 매도인이 매수인의 파산절차에서 환취권을 가지는지 별제권을 가지는지, 그리고 이 채권양도가 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 '채무자회생법') 제391조 제1호의 부인 대상인지가 문제 되었습니다.

사실관계

• 피고는 2017. 8. 7. 채무자 회사와, 채무자 회사에 독점총판권을 주어 자동차 부품 등을 공급하고 판매대금은 공동명의 계좌로 받아 그중 공급대금을 피고가 우선 지급받으며, 물품 소유권은 공급대금을 전부 지급한 때에 채무자 회사에 이전된다는 계약을 체결했습니다.
• 피고는 위 계약과 별도로 2018. 8. 13. 채무자 회사와 4억 8,000만 원을 연 7% 이자로 대여하는 약정을 하고, 2018. 8. 15. 공동명의 계좌에 입금된 돈 중 4억 8,000만 원을 채무자 회사에 송금했습니다.
• 채무자 회사는 2018. 11. 29. 물품대금 및 차용금 채무의 변제를 위하여 15개 업체에 대한 합계 596,920,000원 상당의 대금채권을 피고에게 양도했고, 피고는 위 업체들로부터 합계 496,188,542원을 변제받았습니다.
• 채무자 회사는 2019. 2. 27. 지급불능을 원인으로 파산신청을 하여 2019. 4. 3. 파산선고를 받았습니다.
• 채무자 회사의 파산관재인인 원고는 위 채권양도에 대하여 부인의 소를 제기했습니다.

원심의 판단

원심은 독점총판계약을 매매계약으로 보고, 동산 소유권유보부매매의 매도인은 파산절차에서 매매목적물에 대한 환취권은 행사할 수 없고 별제권을 행사할 수 있다고 보았습니다. 이어서 공동명의 계좌 약정은 예금채권에 관한 공동반환 특약에 불과하여 그 물품대금에 대해서까지 피고가 다른 채권자들에 우선하여 변제받을 지위에 있다고 볼 수 없고, 피고의 악의 추정도 번복되지 않는다고 판단했습니다. 대금채권에 대한 물상대위 주장에 관하여는 다음과 같이 판단했습니다.

채무자 회사의 파산선고 이후에 이 사건 물품이 매각된 경우 피고가 별제권에 기하여 그 물품대금 채권에 대해 물상대위권(또는 대상청구권)을 행사할 수 있는지 여부는 별론으로 하고, 파산선고 이전에 위 물품이 매도된 경우에도 매도인인 피고가 별제권에 기하여 물품대금 채권에 관한 물상대위권(또는 대상청구권)을 행사할 수 있다고 보기는 어렵다.

원심은 제1심판결의 이유를 인용하면서 일부를 추가하거나 고쳐 썼고, 결론은 제1심과 같았습니다.

대법원의 판단

대법원은 동산 소유권유보부매매 매도인의 파산절차상 지위와 이미 처분된 물품의 대금채권에 관하여 다음과 같이 판단했습니다.

동산을 매매하여 인도하면서 그 대금을 모두 지급할 때까지는 동산의 소유권을 매도인에게 유보하기로 특약을 맺은 이른바 ‘동산 소유권유보부매매’의 매수인에 대한 파산절차에서, 매도인은 환취권이 아니라 별제권을 가지는 자로 보는 것이 타당하다.

매수인이 파산선고 이전에 이미 매도인이 부여한 처분권한에 기초하여 목적물을 처분한 경우 특별한 사정이 없는 한 매도인은 매수인에 대한 파산절차에서 매수인이 제3자에 대하여 가지는 매매대금채권에 관하여까지 별제권을 주장할 수는 없다.

대법원은 매도인이 유보한 소유권은 담보권의 실질을 가지고, 회생절차에서는 회생담보권으로 취급되므로 파산절차에서도 별제권자로 보는 것이 일관된 해석이라고 보았습니다. 이 사건에서는 다음 사정을 들어 피고의 상고이유를 받아들이지 않았습니다.

• 피고는 동산 소유권유보부매매의 매도인이므로 채무자 회사에 대한 파산절차에서 별제권의 행사는 별론으로 하고 환취권 또는 대체적 환취권을 행사할 수 없습니다.
• 피고가 사전에 독점총판권을 부여하여 물품의 처분권한을 수여했으므로, 제3자에게 처분된 물품 부분은 파산선고 이전에 이미 유보한 소유권이 상실되어 피고는 별제권을 행사할 수 있는 지위도 상실했습니다.
• 공동명의 계좌로 물품대금을 지급받기로 약정했다고 하여 그 물품대금에 대해서까지 피고가 다른 채권자들에 우선하여 변제받을 지위에 있다고 볼 수는 없다는 원심 판단을 정당하다고 보았습니다.
• 따라서 거래처에 판매하여 발생한 대금채권을 파산선고 전에 피고에게 양도한 것은 채권자 평등의 원칙을 회피하는 편파행위로서 채무자회생법 제391조 제1호의 부인 대상이 된다고 보았습니다.

피고의 선의에 관한 상고이유에 대하여는, 수익자의 악의는 추정되므로 수익자 자신이 선의에 대한 증명책임을 부담한다고 한 뒤, 피고가 제출한 증거들만으로는 피고의 선의를 인정하기에 부족하다고 본 원심 판단을 정당하다고 보았습니다.

대법원은 원심이 같은 취지에서 판단했다고 보고, 소유권유보부매매와 환취권, 부인권 행사 요건으로서의 유해성에 관한 법리오해나 판단누락의 잘못이 없다고 판단했습니다. 결론적으로 상고를 기각하고 상고비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

관련 판례

• 대법원 2014. 4. 10. 선고 2013다61190 판결: 동산 소유권유보부매매의 매수인에 대한 회생절차에서 매도인이 유보한 소유권이 회생담보권으로 취급된다는 근거로 들었습니다.
• 대법원 2010. 2. 25. 선고 2009도5064 판결: 매도인이 유보한 소유권은 대금채권 담보를 위한 것으로서 담보권의 실질을 가진다는 근거로 들었습니다.
• 대법원 2002. 4. 23. 선고 2000두8752 판결: 양도담보권자는 법에 열거되어 있지 않아도 별제권을 가지는 자로 본다는 근거로 들었습니다.
• 대법원 2011. 10. 13. 선고 2011다56637, 56644 판결: 편파행위도 부인 대상에 포함되고 수익자가 선의에 대한 증명책임을 부담한다는 근거로 들었습니다.

관련 법령

• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제391조: 제1호에 따라 이 사건 채권양도가 편파행위로서 부인의 대상이 되었습니다.
• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제407조: 피고가 물품에 대한 환취권을 주장한 근거였으나, 대법원은 매도인에게 환취권을 인정하지 않았습니다.
• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제410조: 피고가 거래처 대금채권에 대한 대체적 환취권을 주장한 근거였으나 받아들여지지 않았습니다.
• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제411조: 별제권을 가지는 담보권자를 정한 조문으로, 소유권유보부매매 매도인을 별제권자로 보는 기준이 되었습니다.
• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제412조: 별제권은 파산절차에 의하지 않고 행사할 수 있으므로 매도인의 불이익이 크지 않다는 이유가 되었습니다.

실무상 의미

• 동산 소유권유보부매매의 매도인은 매수인에 대한 파산절차에서 별제권을 가지는 자로 보며, 이 사건 피고는 환취권이나 대체적 환취권을 행사할 수 없다고 판단되었습니다.
• 매수인에게 재판매를 허용하여 파산선고 전에 물품이 이미 팔렸다면, 특별한 사정이 없는 한 그 대금채권에는 별제권도 주장할 수 없습니다. 이 사건에서는 공동명의 계좌 약정만으로 그 대금에 대한 우선 변제 지위가 인정되지 않았습니다.
• 채무자회생법 제391조 제1호에 따른 부인에서는 수익자의 악의가 추정되므로 수익자가 선의를 증명해야 하고, 이 사건 피고는 제출한 증거들만으로는 선의를 인정하기에 부족하다고 판단되었습니다.

사건 표시

• 대법원 2024. 9. 12. 선고 2022다294084 판결 [부인의소송] [공2024하,1617]
• 원심: 서울고등법원 2022. 10. 20. 선고 (인천)2021나15534 판결
• 판결 원문: 국가법령정보센터

이 글은 판결을 소개하는 일반 정보이며 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사건은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으니 변호사와 상담하시기 바랍니다. 본문의 판결과 법령은 국가법령정보센터에 원문이 있으면 그 원문으로 연결됩니다. 연결되지 않은 하급심 판결은 판결문을 따로 확인해 정리한 것입니다.

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